《金证研》南方资本中心 时安/作者 西洲 映蔚/风控
2024年4月25日，山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司（以下简称“祺龙海洋”）披露其2024年报，实现营业收入2.44亿元，同比增长21.07%，其中隔水导管业务收入占比达99.63%；同期实现净利润5,067.02万元，同比增长6.92%。
此次申报北交所，祺龙海洋仅2022年的产能利用率超100%，而2021年及2023年产能利用率不足七成，且近三年一期中仅有8个月的产品产量超过月均产能，却拟募资超3亿元扩充产能。而关于麒龙海洋的隔水导管产能数据，或与环评报告“对不上”，信息披露陷“罗生门”。此外，相较于新三板挂牌申报期间，祺龙海洋北交所招股书披露的多个在研项目的研发投入“缩水”，且母公司通过高新技术企业复审前研发投入或不足3%。
一、产能数据陷信披“罗生门”，产能利用率不足七成反募资扩产
对于拟上市公司而言，应保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
此番上市，祺龙海洋拟募资超3亿元用于扩充隔水导管的产能。而这背后，2021-2023年，招股书披露祺龙海洋的隔水导管年产能均为6,900根。蹊跷的是，2021年祺龙海洋验收通过的一项目或建成12万米隔水导管，经测算约1万根的年产能。
1.1 2021年及2023年产能利用率不足七成，上市募资超3亿元用于扩充产能
据祺龙海洋签署于2024年12月20日的招股说明书（以下简称“2024年12月20日招股书”），祺龙海洋主要从事海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋隔水导管的业务收入占营业收入的比例分别为86.86%、85.79%、89.77%、99.41%。
可见，报告期内，祺龙海洋的隔水导管业务创收超八成。
此次申报北交所，祺龙海洋拟募资3.82亿元用于高性能大口径隔水导管生产项目（以下简称“大口径导管项目”），投资总额与拟募资额一致。该项目建成投产后，将定位于各种规格隔水导管的生产，最大口径将扩展至1,600毫米，设计产能为7,500根/年。项目代码为2410-370571-89-01-878962，环评批复文号为东开管环审〔2024〕114号。
然而，报告期内，祺龙海洋的产能利用率未饱和。
据2024年12月20日招股书，祺龙海洋的主要产品包括隔水导管和油气长输管线，上述产品的生产共用现有的一条制管产线。报告期即2021-2023年及2024年1-6月内，制管产线的产能均为6,900根。2021-2023年，祺龙海洋的产能利用率分别为42.87%、101.04%、61.62%。
显然，2021-2023年，祺龙海洋的产能利用率仅2022年达到饱和状态，而其余两年的产能利用率均不及70%。在此情形下，祺龙海洋此次上市，仍欲募资扩产。
1.2 近三年一期的42个月中8个月产量超过月均产能，自称阶段性产能不足问题突出
需要指出的是，祺龙海洋自称阶段性产能不足。
据祺龙海洋出具日为2025年3月11日的首轮问询回复，2021-2023年及2024年1-6月内，祺龙海洋按月度统计其主营业务产品隔水导管和油气长输管线产量及产能利用率情况。按照月均产能575根计算，报告期即2021-2023年及2024年1-6月内共有8个月的产量超过月均产能，阶段性产能不足问题突出。
也就是说，按照月度统计产能利用率情况，2021-2023年及2024年1-6月的42个月内，祺龙海洋有8个月的产量超过月均产能。
在此情况下，祺龙海洋募资扩产背后，其报告期内存在阶段性产能不足问题。
而“问题”才刚刚开始。
1.3 环评显示2021年已建成12万米隔水导管，经测算或形成年产1万根的产能
据东营市经济技术开发区于2024年12月5日公示的，编制日为2024年11月的《祺龙海洋高性能大口径隔水导管生产项目环境影响报告书（报批版）》（以下简称“大口径导管项目环评报告”），祺龙海洋建设的“高性能大口径隔水导管生产项目”，项目总投资为3.82亿元，项目代码为2410-370571-89-01-878962，项目批复文号为东开管环审〔2024〕114号。
对比项目名称、项目代码、建设单位、投资金额等可知，大口径导管项目环评报告中的“高性能大口径隔水导管生产项目”，与祺龙海洋此次申报的募投项目的大口径导管项目，或系同一项目。以下统称“大口径导管项目”。
据大口径导管项目环评报告，祺龙海洋现有已建成投运、目前正常运行的项目，包含大口径直缝钢管（以下简称“钢管项目”）、年组装12万米隔水管总装配项目（以下简称“装配项目”）、年组装12万米隔水管总装配技改项目（以下简称“装配技改项目”）、大口径直缝钢管配套项目（以下简称“钢管配套项目”）等。
其中，“装配技改项目”系利用原有厂房，在“装配项目”基础上进行改造。
据大口径导管项目环评报告披露的，出具日为2021年5月29日的《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司年组装12万米隔水管总装配项目工环境保护验收意见》（以下简称“装配项目验收意见”），2021年5月29日，祺龙海洋对“装配项目”进行验收。
具体来看，“装配项目”系祺龙海洋投资2,100万元建设，主要用于深水勘探平台所需隔水导管管体和接头的组装（环缝焊接），主要包括1座装配车间（含焊机、车床、对口机、空压机等设备设施）。该车间是一条现代化程度较高的隔水导管组装生产线，从隔水套管的组对、焊接、检测均采用自动化模式，年生产能力12万米隔水管。
也就是说，2021年，祺龙海洋的“装配项目”完成验收，年生产能力为12万米隔水管。
值得关注的是，基于祺龙海洋共用现有一条制管产线，以上述装配项目的隔水导管组装生产线总长度来换算的产能，或与招股书披露的产能“对不上”。
据祺龙海洋官网及2024年12月20日招股书，隔水导管长度分别为12±0.5米、12.5米。
经测算，祺龙海洋官网披露的隔水导管的长度在11.5-12.5米之间，平均值或为12米。
据2024年12月20日招股书，隔水导管国内厂商包括祺龙海洋、建湖县永维阀门钻件有限公司（以下简称“建湖永维”）、中海油能源发展装备技术有限公司。
据建湖永维官网公开信息，隔水套管根据其使用要求及现场作业状况，每根套管长度约在12米左右。
结合上述信息，祺龙海洋主要产品包括隔水导管和油气长输管线，上述产品的生产共用现有的一条制管产线，而2021年，祺龙海洋的“装配项目”完成验收，年生产能力为12万米隔水管，且隔水导管的长度约为12米。即经测算，12万米隔水导管对应的产能或为1万根。
另外，关注隔水导管中接头部分的组装方式。
据2024年12月20日招股书，隔水导管产品由管体和接头组成。钻采作业中，通过单根隔水导管两端的连接装置，从钻井平台逐根组装，下入到海底井口。祺龙海洋的产品隔水导管的连接方式，采用的是卡簧式和螺纹式，上述连接方式中均包含公接头与母接头。
此外，祺龙海洋披露了两根隔水导管对接剖面图，两根隔水导管系通过公接头与母接头连接。
不难看出，在钻采作业中，两根隔水导管会通过一组公、母接头进行连接，再从钻井平台逐根组装，下入到海底井口进口。
需要指出的是，祺龙海洋已建成投运的钢管配套项目的产品，即是接头。
据大口径导管项目环评报告，“钢管配套项目”可实现配套接头生产1万套，接头产品的去向为“装配项目”、“装配技改项目”。
可见，从2021年起，祺龙海洋的隔水导管产品已具备12万米即1万套的年产能，若以此测算的产能利用率是否更低，或值得关注。
值得一提的是，祺龙海洋的募投项目，称系为了下一代产品提高产能保障。
1.4 称募投项目可为下一代产品提供产能保障，新品膨胀表层导管研发项目或处于在研阶段
据2024年12月20日招股书，祺龙海洋在披露募投项目“大口径导管项目”的必要性时称，可有效缓解现有产线产能不足的问题、为下一代产品提供产能保障。
其中，祺龙海洋表示，其系根据与客户签订的框架协议及客户下达的订单组织生产，存在阶段性产能严重不足的情形。而近年来，祺龙海洋开发的新产品主要为隔水导管的升级产品膨胀表层导管。膨胀表层导管对于加工精度、表面处理能力的要求均高于现有产品，原有产线无法实现批量化生产，而新产线的数控机床采用多轴多工位设计，完全能够满足上述需求。
然而，祺龙海洋计划开发的新产品涉及的一项研发项目，或处于在研阶段。
据2024年12月20日招股书，截至2024年6月30日，祺龙海洋主要在研项目包含膨胀表层导管研发项目，该项目主要拟达成的目标，为最终研制出可适应1,500m水深的膨胀表层导管及配套工具。至2024年6月30日，膨胀表层导管项目所处阶段为“研究方案和设计试制”。
综合而言，祺龙海洋的主要产品包括隔水导管和油气长输管线，上述产品的生产共用现有的一条制管产线。2021-2023年，祺龙海洋的隔水导管年产能均为6,900根,同期，祺龙海洋的产能利用率仅2022年超100%，2021年及2023年均不足七成。
此外，祺龙海洋在2021年或已建成12万米隔水导管，经测算或形成年产1万根的产能。此外，祺龙海洋称此次募投项目系为下一代产品膨胀表层导管的产能提供保障，原有产线无法满足膨胀表层导管在生产加工方面的需求。而经研究，祺龙海洋关于膨胀表层导管的一项研发项目或处于“在研”阶段。在此背景下，祺龙海洋拟募资超3亿元扩充隔水导管产能。
二、多个在研项目的研发投入“缩水”，母公司通过高新技术企业复审前研发投入或不足3%
高新技术企业是吸引地方政府、行业组织对企业实施优惠政策和资金扶持的重要条件，也更具有吸引风险投资机构和金融机构的实力，从而推动企业快速投入到产业化经营中去。
上市背后，祺龙海洋更换了审计机构，并对其研发费用进行调整，调整后，其研发费用与研发投入一致。而在调整前，即2023年，祺龙海洋母公司通过了高新技术企业复审。调整后，母公司2022年的研发投入占比或不足35%。
2.1 招股书披露的研发投入与研发费用一致，其中2021-2022年研发投入较公转书减少950万元
先来关注公转书披露的研发投入和研发费用情况。
据祺龙海洋签署于2024年1月31日的公开转让说明书（以下简称“2024年1月31日公转书”），2021-2022年及2023年1-6月，祺龙海洋的研发投入分别为683.73万元、1,196.84万元、489.32万元，占当期营业收入的比例分别为5.66%、4.98%、4.32%；同期，祺龙海洋的研发费用分别为500.41万元、675.73万元、404.47万元。
其中，2021-2022年及2023年1-6月，祺龙海洋的研发投入中的资本化金额均为0元。
经测算，在2024年1月31日公转书中，2021-2022年及2023年1-6月，祺龙海洋披露的研发投入与研发费用的差额，合计为789.29万元。
据2024年1月31日公转书及2023年11月10日审计报告，2021-2022年及2023年1-6月，祺龙海洋合并范围内仅有1家子公司即东营翔久贸易有限公司（以下简称“祥久贸易”），祥久贸易主要承担祺龙海洋部分产品对外贸易职能；同期，祺龙海洋合并利润表及母公司利润表的研发费用均分别为500.41万元、675.73万元、404.47万元。
也即是说，2021-2022年及2023年1-6月，祺龙海洋合并范围内的研发费用等同于母公司的研发费用。
不仅如此，祺龙海洋此次申报北交所的研发投入与挂牌时期的数据或存在差异。
据2024年12月20日招股书，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋的研发投入分别为414.48万元、515.84万元、942.91万元、420.63万元，占当期营业收入的比例分别为3.43%、2.15%、4.68%、3.03%。
经测算，祺龙海洋此次申报的所披露的2021-2022年的研发投入，较2024年1月31日公转书披露的同期研发投入，合计减少了950.25万元，且比公转书披露的同期研发费用合计少245.82万元。
2.2 关于2021-2022年13个在研项目的研发投入总额，招股书披露数据比公转书少950.24万元
上述数据“出入”背后，祺龙海洋在研项目已投入金额减少。
经《金证研》南方资本中心对比发现，关于2021-2022年的研发项目，2024年12月20日招股书披露的多个项目的研发投入，与2024年1月31日公转书“对不上”，其中包括减少的现象。经测算，其中对于13个项目的合计研发投入，2024年1月31日公转书与2024年12月20日招股书的合计差额达950.24万元。
此外，关于祺龙海洋研发费用的“出入”，与其会计差错更正有关。
2.3 更换审计机构后进行重大会计差错更正，对近三年一期研发费用共调减逾三百万元
据祺龙海洋出具日期为2024年8月15日的公告，大华所原为祺龙海洋申报全国股转系统挂牌及2023年度审计的审计机构，并拟作为祺龙海洋在北交所上市事项的审计机构。因大华所被处以暂停从事6个月证券服务业务的行政处罚，为不影响审计工作，祺龙海洋已聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为2024年度的审计机构。
据2024年12月20日招股书及致同所出具日为2024年12月9日的2021-2023年及2024年1-6月重大会计差错更正的专项鉴证报告，祺龙海洋对2021-2023年及2024年1-6月的研发费用进行调整，致使各期的研发费用分别调整了-85.9万元、-159.89万元、-48万元、-11.3万元。
经测算，近三年一期，祺龙海洋对研发费用的合计调减金额为305.09万元。
调整后，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋的研发费用分别为414.48万元、515.84万元、942.91万元、420.63万元。
而2024年12月20日招股书显示，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋的研发投入分别为414.48万元、515.84万元、942.91万元、420.63万元，占当期营业收入的比例分别为3.43%、2.15%、4.68%、3.03%。
也就是说，调整后，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋的研发费用与研发投入金额相同。
需要关注的是，2023年末，祺龙海洋获得高新技术企业复审。
2.4 2023年通过高新技术企业复审，2022年母公司研发投入占比或仅2.15%
据2024年12月20日招股书，2023年12月7日，祺龙海洋通过高新技术企业认证复审。
而会计差错调整后，祺龙海洋母公司2022年研发投入占比或不足3%。
据致同所出具日为2024年12月9日的审计报告，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋母公司的营业收入分别为1.21亿元、2.4亿元、2.01亿元、1.39亿元。同期，祺龙海洋母公司的研发费用分别为414.48万元、515.84万元、942.91万元、420.63万元。
需要指出的是，此次申报祺龙海洋的研发投入与研发费用金额相同，且母公司的研发费用与合并范围的研发费用相同。
经测算，2021-2023年及2024年1-6月，祺龙海洋母公司的研发投入占其当期母公司的营业收入的比例分别为3.44%、2.15%、4.7%、3.03%。
不难发现，2022年，祺龙海洋母公司的研发投入占比或不足3%。
据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足的条件中，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合条件，包含“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”。
问题尚未结束。
2.5 一项与客户合作研发项目成果归属客户，祺龙海洋负责样机加工制造、安装工艺等
据2024年1月31日的公转书，祺龙海洋披露其与中海石油（中国）有限公司海南分公司（以下简称“海南海油”）合作研发“2021年海南省重大科技计划项目—深海高效环保膨胀型表层导管的研发”（以下简称“2021年海南研发项目”），祺龙海洋就该项目披露了科研成果归属等内容。科研成果归属为“中海油”。
据2024年年报，截至2024年末，“2021年海南研发项目”尚未完结，科研成果归属为“中海油”，
再来看，祺龙海洋与合作方在项目研发中的分工。
据2024年12月20日招股书及2024年1月31日公转书，在2021年海南研发项目中，海南海油负责结构设计和材料研究，祺龙海洋负责样机加工制造、安装工艺研究。国内海洋油气开发的发展趋势是向超深海进军，所面临的海洋环境更加复杂、恶劣，必然对海洋油气开采装备的材料、结构设计、工艺技术等提出更进一步的要求。
另一方面，2021年海南研发项目对应祺龙海洋的主要在研项目为“膨胀表层导管研发”，该项目拟最终研制出可适应1,500m水深的膨胀表层导管及配套工具。而前述提及，膨胀表层导管系祺龙海洋当前主营业务产品隔水导管的升级产品。
由上述信息可知，上述合作研发项目“2021年海南研发项目”的科研成果或归属于中海油，而祺龙海洋在合作研发项目中仅负责样机加工制造、安装工艺研究，而该合作研发项目或涉及祺龙海洋的新品。
也就是说，新三板挂牌申报时期，祺龙海洋的研发投入高于研发费用。此后，到了此次申报北交所，祺龙海洋的研发投入与研发费用一致，且进行了会计差错更正，合计共调减研发费用逾三百万元。此外，相较于公转书，招股书披露的13项在研项目合计的研发投入金额“缩水”，还进行重大会计差错更正。
在此背景下，2023年，祺龙海洋取得高新技术企业认证，但会计差错调整后，2022年，祺龙海洋母公司的研发投入占比或不足3%。除此以外，祺龙海洋与客户中海油合作的一研发项目且成果归属客户，祺龙海洋负责样机加工制造、安装工艺等。
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