日前，安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称：“古麒绒材”）发布公告，公司将于2025年5月19日开启IPO发行申购。
财闻网了解到，古麒绒材主要主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。
此次IPO，古麒绒材拟募集50,103.94万元分别用于“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”“技术与研发中心升级项目”“补充流动资金”，其中补充流动资金拟投入16,500.00万元。
自2023年至今，古麒绒材历经两年终于申购，在排队期间，古麒绒材收到两轮问询，主要关于股权代持及股权诉讼，公司研发能力和业绩可持续性等问题。
实控人股份被代持存诉讼风险
古麒绒材冲刺A股前，还曾在新三板挂牌，交易所关注到，新三板挂牌期间，古麒绒材实际控制人谢玉成委托周丹（谢玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通过新三板系统交易持有古麒绒材股票共计128.20万股，形成股权代持。2019年1月，周丹与谢玉成解除前述股权代持关系。
据上海市第一中级人民法院作出的《民事调解书》，金海泉、中迪物流分别将其所持11.70万股、42.30万股股份变更至谢玉成名下。古麒绒材认为前述股权变动系经法院判决解决股权纠纷的非交易行为，并非基于公司为获取服务而进行的股权转让，不构成股份支付。
交易所要求古麒绒材说明前述股权代持形成的背景合理性，实际控制人谢玉成委托周丹购买古麒绒材股票事项是否违反证券法律法规相关规定，是否存在较大被处罚的风险，相关事项是否可能构成重大违法违规；说明控股股东股权涉诉事项的具体情况、交易价格合理性，前述股权变动未构成股份支付依据是否充分，模拟测算按股份支付处理的影响金额。
古麒绒材表示，公司在新三板挂牌期间，实际控制人谢玉成看好公司发展，2016年至2017年，希望进一步买入部分公司股票；2017年下半年，古麒绒材因筹划从新三板摘牌，部分股东拟从公司退出，需受让部分退出股东的股票；由于谢玉成主要时间和精力投入到公司的内部运营管理、外部客户开拓等方面，日常工作较忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹（系谢玉成之外甥的配偶）代为交易古麒绒材股票。在上述背景下，形成了周丹代谢玉成持有公司股权的情形。
2019年1月8日，周丹与谢玉成签署《股权转让协议》，将其持有的古麒绒材128.40万股股份全部转让给谢玉成。本次股份转让完成后，周丹不再持有古麒绒材的股份，双方代持关系解除。
古麒绒材表示，实际控制人谢玉成委托周丹交易古麒绒材股票事项未违反《证券法》相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形，不存在较大被处罚的风险，相关事项不构成重大违法违规。
谢玉成委托周丹以其证券账户进行股票交易行为，未违反代持行为发生时及存续期间有效的《证券法》的相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形。
古麒绒材认为，相关代持行为发生及存续期间适用的《证券法》未明确约束挂牌公司相关主体短线交易行为，股转公司的相关业务规则亦未对短线交易行为进行自律监管。谢玉成、周丹不存在有意通过短线交易牟利的主观意愿，相关收益金额较小，未对古麒绒材及其股东造成严重危害后果。
古麒绒材强调，相关股票买卖行为系根据市场已公开披露的信息而进行交易，或基于公司筹划新三板摘牌等特殊背景而受让股票，并非利用未披露的内幕信息实施突击交易。
相关交易发生时股价未发生大幅显著异常波动，相关交易发生时也不存在买入或卖出后公布重大内幕信息使股票价格大幅上升或下降的情况，不存在内幕交易的情形。
谢玉成、周丹已出具了《关于不存在内幕交易的说明与承诺》，承诺公司新三板挂牌期间，其不存在获取或利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等内幕交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，谢玉成委托周丹交易古麒绒材股票的事项，不存在内幕交易的情形。
谢玉成委托周丹购买古麒绒材股票事项，未违反该行为发生时及代持存续期间有效的《证券法》关于自然人出借证券账户、短线交易的有关规定，相关交易也不存在内幕交易情况，但上述行为存在违反新三板信息披露规则的情形；前述事项已得到整改并在招股说明书中如实披露；截至本回复报告签署日，古麒绒材及谢玉成未因上述事项受到相关处罚，未来因此受到行政处罚的可能性较小，上述事项不构成重大违法违规。
除此之外，根据招股书申报版，公司存在在无真实业务背景情况下通过关联方南陵县绿叶养鸭专业合作社（以下简称“绿叶养鸭”）取得银行贷款的情况。
绿叶养鸭无实际经营业务，于2021年1月11日注销登记。古麒绒材的上述银行贷款受托支付给绿叶养鸭，绿叶养鸭收到上述贷款资金后转回给古麒绒材。
2020年，古麒绒材向高祥羽绒的采购金额为8,412.56万元，向安明羽绒的采购金额为6,737.84万元。考虑到公司与上述供应商之间存在真实的业务往来，且累计采购交易金额明显大于当期受托支付后累计转回的金额；受银行贷款审批流程时限的影响，古麒绒材向上述供应商采购原材料与银行贷款的到位时间无法在期限上完全匹配，以致发生上述受托支付后资金退回的情况。
实控人成业内专家遭质疑，企业研发能力被问询
据招股书注册稿，谢玉成直接持有公司7,037.40万股股份，持股比例为46.92%，系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女，直接持有公司100.00万股股份，持股比例为0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司47.58%的股份。
谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹，直接持有公司1.73%的股份，并通过芜湖新筑间接持有公司0.67%的股份，合计直接或间接持有公司2.40%的股份。谢灿未在古麒绒材处任职，未参与古麒绒材经营管理，因此，谢灿未被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署《一致行动协议》，为一致行动人，谢玉成、谢伟能够直接或间接控制古麒绒材49.98%的股份。
古麒绒材招股书显示，谢玉成1989年6月至2003年12月，先后任职于芜湖蒲桥建筑安装工程总公司、上海青浦重固建筑安装工程有限公司、上海盛通建筑装饰工程有限公司。
2004年3月至2018年1月，任上海新龙成总经理（曾用名上海龙成建设有限公司，系古麒绒材历史股东，同时是实际控制人谢玉成控制的企业）；2004年3月至2022年7月，任上海新龙成执行董事。2011年3月至2017年5月，任淮南新龙成投资有限公司执行董事兼总经理；2015年3月至今，任芜湖新筑监事。
2010年1月至今，任公司董事长；2018年3月至今，任公司总经理。以古麒绒材招股书为准，公司实控人谢玉成1989年至2010年从事建筑业，2010年之后才接触羽绒类产品。
同样来自招股书，谢玉成之女谢伟，2009年9月至2014年8月，历任上海新龙成职员、管理培训生、总经理助理；2010年5月至今任上海新龙成监事。
2013年5月至2016年12月，任上海古麒纺织品有限公司执行董事；2013年10月至2018年1月，任淮南盛泊酒店管理有限公司执行董事兼总经理。2012年7月至2014年9月，任南翔羽绒监事；2014年9月至今，任公司董事会秘书；2018年6月至今，任公司副总经理。
值得注意的是，谢伟2012年入行，至今不过从事本业13年，迅速成长为业内专家。按照古麒绒材招股书内容，谢伟同样是公司核心技术人员，古麒绒材在问询函回复中表示，谢伟作为中国羽绒工业协会标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会的观察员，参与了高规格羽绒产品主要应用领域羽绒服装、羽绒被、羽绒睡袋等3个下游市场标准的起草工作。
但交易所注意到，报告期内，古麒绒材的研发费用分别为358.38万元、1,739.23万元和2,336.93万元，主要由直接投入构成，直接投入主要核算研发活动中使用的半成品羽绒或羽绒产品的损耗量。
交易所要求古麒绒材说明说明2020年研发费用规模较小的原因，研发过程中对直接投入相关内部控制是否健全有效，研发投入金额是否准确。
说明参与《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准制定的具体情况，包括但不限于标准级别、主要起草单位、标准状态、归口单位和主管部门等，古麒绒材参与起草相关标准的具体人员，并结合其承担的主要工作说明古麒绒材的参与程度，是否涉及古麒绒材的技术；前述标准的执行覆盖范围和执行效果，对古麒绒材的影响。
说明发明专利、实用新型专利与同行业可比公司的差异情况，相关专利的生产运用对应主要产品收入及占比，相关专利对古麒绒材产品质量、销量的提升作用。
聚焦企业专利，古麒绒材表示，致力于通过清洁生产工艺为客户提供高规格羽绒产品，发明专利和实用新型专利集中在羽绒羽毛材料清洁生产工艺技术和功能性羽绒羽毛材料研发技术。
古麒绒材表示，公司39项实用新型专利除1项作为储备尚未投入生产外，其他38项实用新型专利应用于羽绒羽毛清洁生产工艺，主要是对关键生产设备进行工艺改进，进而在羽绒产品生产过程中达到绿色环保、品质提升和降本增效的效果。因此，报告期内公司已投产实用新型专利均已应用于公司生产的全部高品质羽绒产品，其产生的收入占主营业务收入的比例为100%。
古麒绒材强调，公司发明专利、实用新型专利多于同行业可比公司，且相关专利应用于公司功能性羽绒产品、高规格羽绒产品。公司各项专利的应用，改进了产品的生产工艺，提升了产品质量，打造了公司口碑，使公司不断与国内知名羽绒制品行业品牌商建立合作关系，开拓了业务市场，显著提升了公司羽绒产品的销量。关于古麒绒材后续IPO情况，财闻网将持续关注。
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