《宸雕尽调》 柒禾/作者
2026年上半年，国内规上工业企业集成电路产量增长23.1%，产量规模达到2,798亿块，平均每天生产集成电路超过15亿块。细分领域方面，国内半导体清洗设备市场规模加速扩容，2020-2024年市场规模自93.5亿元提升至228.2亿元。主要从事半导体湿制程领域设备的上海提牛科技股份有限公司（以下简称“提牛科技”）， 2023-2025年营收和净利润持续增长。
2025年6月，提牛科技北交所上市申请获受理，时隔一年，2026年6月，提牛科技撤材料终止上市审核。期间，提牛科技共收到两轮审核问询函，北交所均关注收入确认准确性及原材料采购公允性等情况。
一、主营半导体清洗设备和中央供液系统业绩“三连涨”，前五大客户的收入占比超七成
据提牛科技签署于2025年6月25日的招股说明书（以下简称“2025年6月25日的招股书”）及2025年年报，截至2025年末，上海科德顺企业管理有限公司持有提牛科技45.39%的股份，为提牛科技的控股股东。葛林五、陈景韶实际共同控制提牛科技98.8%的股权，为提牛科技的实际控制人。
成立于2004年10月25日，提牛科技主要从事半导体清洗设备和中央供液系统的研发、生产、销售和服务，主要产品或服务包括半导体槽式清洗设备、部件清洗设备、中央供液系统以及相关改造服务、工程服务和配件销售。
业绩方面，2022-2025年，提牛科技的营业收入分别为0.89亿元、1.29亿元、1.48亿元、1.86亿元，净利润分别为3,083.7万元、4,468.38万元、4,908.49万元、5,630.57万元。
经测算，2023-2025年，提牛科技的营收增速分别为45.06%、14.82%、26.01%，净利润增速分别为44.9%、9.85%、14.71%。
可见，2023-2025年，提牛科技的营收和净利润均逐年增长。
收入构成方面，2022-2025年，提牛科技的设备收入分别为0.82亿元、1.2亿元、1.41亿元、1.71亿元，占主营业务收入的比例分别为92.71%、93.11%、95.18%、91.84%。
同期，提牛科技的服务及配件收入分别为647.37万元、887.83万元、713.71万元、1,520.85万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、6.89%、4.82%、8.16%。
客户方面，2022-2025年，提牛科技的前五大客户的收入占比分别为87.48%、84.94%、71.2%、73.65%。
二、清洗设备及中央供液系统平均验收周期超11个月，收入确认时点准确性引关注
据北交所发布于2025年7月28日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），根据申请文件及公开信息：（1）2022-2024年，提牛科技设备类订单验收周期分别为12.03个月、15.03个月、18.1个月，主要系部分订单对清洗设备工艺、性能提出了更高的要求，使得机台运行、验证时间增加。
（2）2022-2024年末，提牛科技合同负债余额分别为19,091.93万元、23,960.44万元、22,889.14万元。2024年末，合同负债中来自嘉兴斯达微电子有限公司（2017年注销）的金额为3,819.02万元，其中3,796.72万元账龄超过1年；来自扬州杰冠微电子有限公司（2022年成立，无实缴资本信息）的金额为1,732.3万元。提牛科技存在预收款比例与合同约定不一致情形。
由此，北交所要求提牛科技（1）按照销售产品类型分类说明报告期内主要客户、销售金额及占比、收入确认单据，与合同对控制权转移、试运行、初验、终验、安装调试等约定的匹配性，与可比公司是否存在差异及原因，安装调试及质量保证是否构成单项履约义务，向总包方客户销售产品的验收是否以终端客户验收为前提。
（2）说明是否存在与成立时间较短、实缴资本或参保人数较少、已注销等客户合作情形及具体交易情况、合理性、结算政策是否与其他客户存在明显差异及原因。
据北交所发布于2026年3月31日的审核问询函（以下简称“二轮问询函”），根据申请文件及首轮问询回复（1）2022-2024年及2025年1-6月，提牛科技清洗设备平均验收周期分别为12.18个月、12.74个月、19.35个月、22.59个月；中央供液系统平均验收周期分别为11.24个月、15.57个月、16.31个月、16.49个月。
（2）2022-2024年及2025年1-6月各期末，提牛科技账龄1年以上合同负债金额占比分别为37.9%、38.81%、54.59%、46.27%，下游光伏行业周期性波动，设备验收进度不及预期，导致合同负债账龄延长。
（3）提牛科技存在以客户内部验收流程截图或邮件作为收入确认单据情形。
（4）2022-2024年及2025年1-6月各期末，提牛科技发出商品库龄在1年以内的比例分别为62.41%、68.29%、55.77%、67.3%。
由此，北交所要求提牛科技（1）说明提牛科技与客户初验、终验在验收时点、标准、主体、内容、程序等方面的差异，到货、初验到终验的时间间隔、发生成本，是否存在初验通过但终验不通过或进行重大调整、修改等情形，结合上述情况说明终验为例行程序还是实质性程序，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否与可比公司存在显著差异。
（2）说明以内部验收流程截图、供应商内部验收邮件确认收入的金额及占比，相关收入确认依据的有效性、真实性，提牛科技收入确认单据是否存在关键要素缺失或存在瑕疵情形及具体情况，单据真实有效性核实方式，收入确认期间相关会计差错形成的具体原因，结合上述情况说明提牛科技销售及收入确认内部控制有效性，收入确认时点准确性。
可见，2022-2024年及2025年1-6月，提牛科技的清洗设备和中央供液系统的平均验收周期均超过11个月。由此，两轮问询中，北交所均要求提牛科技结合验收时点、程序、收入确认依据、与可比公司是否存在差异等说明收入确认时点的准确性。
据发布于2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，对于收入确认原则和计量方法，公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，按照业务类型（如建筑施工、贸易等）披露具体收入确认方式及计量方法，同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的，应当分别披露。公司披露的收入确认会计政策应包括但不限于识别履约义务涉及重大会计判断的，应披露具体判断依据；确定交易价格、估计可变对价、分摊交易价格以及计量预期退还给客户的款项等类似义务所采用的方法；履约义务实现方式，收入确认时点及判断依据，履约进度计量方法及判断依据等。
据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应核查发行人确认收入的具体标准以及实际会计核算中该行业收入确认的一般原则，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、与发行人的业务是否匹配、相关内部控制制度是否有效，发行人的收入确认政策及具体标准与同行业可比公司存在较大差异的，核查该差异产生的原因及对发行人的影响。
据发布于2012年5月23日的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
可见，监管在上市审查中重点关注收入确认政策的真实性、匹配性、稳定性及披露充分性，且保荐人依据尽职调查准则，严格核查该政策是否与业务实质及内控匹配、与同行业公司是否存在重大差异及原因等。
三、部分供应商为代理或贸易商且进口原材料占比超四成，监管聚焦原材料采购公允性
据首轮问询函，根据申请文件及公开信息：（1）2022-2024年，提牛科技综合毛利率分别为52.62%、51.9%、48.76%，中央供液系统毛利率分别为50.65%、49.12%、34.53%，逐期下滑；可比公司毛利率平均水平为40.55%、42.25%、39.72%。
（2)提牛科技各期前五大供应商均为代理或贸易商，主要供应商上海岩濑国际贸易有限公司参保人数6人；上海艾斯创自动化科技有限公司无实缴资本信息，参保人数0人；上海富藤机械科技有限公司（以下简称“上海富藤”）实缴资本100万元，参保人数7人。
（3）提牛科技现有员工64人，其中生产人员33人；现有生产设备11台，原值86.29万元、净值48.43万元。
由此，北交所要求提牛科技（1）按照采购类别说明报告期内主要供应商基本情况、结算政策、提牛科技采购占比，向主要供应商采购金额变动的原因及合理性，主要应付账款、预付款对象与主要供应商的匹配性。按供应商规模、合作年限分层列示供应商数量及采购情况，各期新增和减少供应商数量及采购占比情况。结合市场价格、向不同供应商采购价格、供应商向其他客户售价差异及原因，分析各期各类原材料采购价格的公允性。
（2）说明各期向贸易商及代理商采购金额及占比、原因及合理性、是否符合行业惯例，是否存在与成立时间较短、实缴资本或参保人数较少、已注销、非法人、提牛科技采购占比较高等供应商合作情形及具体交易情况、合理性。说明是否存在供应商经营地址、联系方式、邮箱等与提牛科技相近、客户供应商重合情形及合理性，提牛科技实际控制人、董监高、股东、（前）员工与供应商及其关联方之间是否存在关联关系、业务、资金往来或其他利益安排。
据二轮问询函，根据申请文件及问询回复：（1）2022-2024年及2025年1-6月，提牛科技清洗设备毛利率分别为51.86%、53.76%、52.65%、53.61%，可比公司毛利率平均水平为40.55%、42.25%、39.72%、39.13%。
（2）报告期内，提牛科技的单位固定资产产值、单位设备产值高于同行业可比公司。
（3）2022-2024年及2025年1-6月，提牛科技进口原材料金额占比分别为70.46%、68.27%、60.19%、48.56%。提牛科技采购的原材料种类、型号多，对于同类原材料，由于品种、规格、材质、型号不同，采购价格亦存在差异，且无法查询市场价格。
由此，北交所要求提牛科技（1）说明报告期各期能通过比价等方式进行公允性分析的原材料占该类采购及总采购金额的比例。说明2023年向上海富藤和喜开理（上海）机器有限公司采购同规格阀门价格差异原因及合理性，向上海岚吉采购同规格管件价格与其他供应商差异原因及合理性。结合配件、电气、阀门、劳务等向不同供应商采购价格或询比价情况、供应商向其他客户售价情况等，说明相关采购价格公允性。
（2）结合备货情况、进口及国产原材料质量及价格差异具体情况进一步说明报告期各期提牛科技进口原材料采购占比下降原因，是否符合客户需求，报告期各期指定供应商或采购品牌的客户、销售金额、具体指定情况与向相关供应商的采购金额是否匹配，会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求，提牛科技与相关指定供应商或境外品牌供应商合作的稳定性。
（3）说明提牛科技成本核算是否规范，相关内控制度是否健全，执行是否有效。
可见，报告期内，提牛科技部分主要原材料供应商为代理或贸易商，部分主要供应商实缴资本或参保人数较少，进口原材料金额占比均超四成等情况。在此背景下，北交所在首轮问询中，要求提牛科技结合向主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增和减少供应商具体情况、供应商向其他客户售价差异及原因等，说明各类原材料采购价格的公允性。二轮问询中，北交所要求提牛科技进一步结合向不同供应商采购同规格产品价格差异的原因、向不同供应商询比价等情况，说明相关采购价格公允性。
据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围，包括发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常等。
据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》，发行人应当根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括采购情况和主要供应商：报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比等。
据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应调查采购是否异常。报告期各期主要供应商发生较大变化的、对同一供应商采购金额存在重大变化的，应关注变化的原因及合理性；关注报告期内供应商地域分布的合理性；关注采购是否存在未直接向供应商支付采购款的情况及合理性；关注报告期内采购内容、规模、时点是否明显不符合发行人生产销售需求、生产周期、投入产出规律、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情况及合理性；关注报告期内是否存在新增、注销主要供应商，非法人实体供应商，主要供应商为发行人前员工，业务高度依赖发行人的供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短，采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商；关注主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期（如所在行业有特殊要求）等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。
不难看出，北交所对采购与供应商的上市审查，关注真实性、公允性、合理性，通过信息披露、实质核查、资金穿透等核查异常情况，严防虚构采购、利益输送及成本调节的情形。
四、结语
简言之，报告期内，提牛科技的清洗设备和中央供液系统的平均验收周期均超过11个月，部分供应商为代理商或贸易商，进口原材料金额占比均超四成。在此背景下，两轮问询中，北交所均关注提牛科技收入确认准确性及原材料采购公允性等问题。
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