《金证研》 柒禾/作者
近年来，国内有机颜料产量连续多年位居世界第一，其中染料工业协会数据显示，2025年国内有机颜料产量达28.1万吨，较2024年增加1.44%。主营酞菁蓝及永固紫等有机颜料的安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“申兰华”），2025年营收规模突破8亿元，且2026年1-6月营收保持增长。
2025年9月18日，申兰华北交所上市申请获受理，2026年4月13日其撤材料终止上市审核。期间，申兰华共收到一轮问询函，北交所从股权是否清晰及控制权稳定性、财务内控不规范情形及整改有效性、业绩波动真实合理性及可持续性等方面进行问询。
一、主营酞菁蓝及永固紫等有机颜料，2025年营收规模突破8亿元
成立于2003年9月26日，申兰华主要从事酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售。
据2026半年度报告，申兰华产品主要用途为油墨、涂料、塑料、橡胶等工业产品的着色，最终广泛应用于出版物及包装物印刷、建筑装饰、家居装修、儿童玩具、家电、汽车、皮革、化纤纺织、船舶防腐及农化产品等下游行业。
截至2025年6月末，安徽菁泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽菁泓”）持有申兰华31.07%股份，为申兰华的控股股东。张骏遥间接持有申兰华35.795%股权，张骏遥为申兰华实际控制人，安徽菁泓、宣城菁兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宣城菁英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宣城睿泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为张骏遥的一致行动人。
业绩方面，据申兰华签署于2025年9月10日的招股说明书（以下简称“2025年9月10日的招股书”）、2025年报及2026半年度报告，2022-2025年及2026年1-6月，申兰华的营业收入分别为7.17亿元、7.2亿元、6.52亿元、8.09亿元、4.31亿元，净利润分别为7,290.08万元、7,215.35万元、5,299.21万元、3,093.18万元、203.19万元。
经测算，2023-2025年及2026年1-6月，申兰华的营收增速分别为0.47%、-9.46%、24.11%、11.25%，净利润增速分别为-1.03%、-26.56%、-41.63%、-91.74%。
可见，2025年，申兰华的营收增速扭负为正，2026年1-6月，申兰华的营收保持正增长。而2023-2025年及2026年1-6月，申兰华的净利润持续下滑。
收入构成方面，据2025年9月10日的招股书、2025年报，2022-2025年，申兰华的酞菁蓝收入分别为4.12亿元、4.63亿元、4.72亿元、5.37亿元，占主营业务收入比例分别为58.52%、65.16%、73.54%、67.35%；同期，永固紫收入分别为2.25亿元、2.05亿元、1.4亿元、1.99亿元，占主营业务收入比例分别为31.97%、28.87%、21.84%、25.03%。
客户方面，2022-2025年，申兰华的前五大客户合计销售收入占营业收入的比重分别为32.99%、31.11%、30.52%、28.8%。
二、控股股东及实际控制人发生多次变动且存多次代持及还原，监管关注股权是否清晰及控制权稳定性
据北交所发布于2025年10月22日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），根据申请文件，申兰华控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。申兰华现控股股东安徽菁泓13名自然人股东为原控股股东江苏仁欣化工股份有限公司（以下简称“江苏仁欣”）股东，张华等13人于2020年7月从江苏仁欣退出，后相关人员利用股权转让款、自有资金、自筹资金向江苏仁欣收购申兰华份额，张骏遥（张华之女，张华2021年10月过世）、王红武等部分股东收购申兰华份额的借款且尚未还清。申兰华原控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）、江苏仁欣及与申兰华主要客户江苏亚邦颜料有限公司（以下简称“亚邦颜料”）、东台市仁欣新材料科技有限公司（以下简称“东台仁欣”）、江苏东洋申兰华颜料有限公司（以下简称“东洋申兰华”）历史上存在控制或重要影响关系。
由此，北交所要求申兰华说明历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法行为。安徽菁泓自然人股东退出江苏仁欣并收购申兰华的原因及合理性，相关股权的转让价格是否公允，13名自然人股东收购申兰华股份资金来源情况，是否存在其他利益安排，结合上述自然人股东背景、身份、履职情况、出资能力等，说明申兰华是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响申兰华股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。
张骏遥、王红武等股东对外借款情况，包括但不限于出借人、金额、期限、利率和担保措施、还款情况及后续还款安排，与出借人是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属清晰。张骏遥、王红武的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，是否存在质押申兰华股份的情形及上市后质押申兰华股份的安排，是否影响控制权稳定性及董事、高级管理人员任职资格。亚邦集团、江苏仁欣对申兰华、亚邦颜料、东台仁欣股权的转让是否真实，申兰华股权是否清晰，申兰华与亚邦颜料、东台仁欣之间的交易是否存在利益输送。
由上可知，历史沿革中，申兰华控股股东及实控人曾发生多次变动，且曾多次出现代持及代持还原等情况。在此背景下，北交所在首轮问询中关注申兰华的股权是否清晰及控制权稳定性，要求申兰华具体说明历次代持情形、代持解除情况及是否存在潜在纠纷，相关股东入股的资金来源、背景，申兰华的股权是否清晰及股权结构稳定性等。
据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，发行人应当按照北京证券交易所信息披露相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，对于存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法依规解除，发行人可以在招股说明书中披露结论性意见，并通过附件方式简要披露代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等信息。
据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应调查或了解以下事项，包括主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；股东是否存在委托持股、信托持股、代持等情况；历史股权演变过程中是否存在对赌协议等类似安排，是否存在其他特殊股东权利安排；是否存在法律法规禁止持股的主体持有发行人股份的情形；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况和变化情况。
查阅发行人历年公司章程、市场主体登记等资料，调查发行人的历史沿革情况，必要时走访相关政府部门。查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证、转让方缴税凭证、股东放弃优先购买权承诺等文件，核查发行人设立、历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构是否发生重大变动。
据发布于2023年2月17日的《监管规则适用指引——发行类第4号》，对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
三、与关联方资金拆借且通过供应商取得贷款而未将其认定为转贷，财务内控不规范情形及整改有效性遭问询
据首轮问询函，根据申请文件，报告期内，申兰华与江苏仁欣等关联方存在报告期初资金拆借款项于报告期内清偿的情形，2022年累计清偿金额7,499.01万元，其中部分资金拆借款以票据形式收回。报告期内，申兰华存在通过宣城市祥盛钢贸有限公司、宣城三建建设集团有限公司及宣城邦兴农业发展有限公司等供应商取得贷款的情形，申兰华未将其认定为转贷。
报告期内，申兰华第三方回款金额分别为3,865.55万元、3,954.67万元、1,272.97万元和1,092.31万元，占营业收入比例分别为5.39%、5.49%、1.95%和5.46%，主要系客户DlC Corporation及其关联方（以下简称“DIC株式会社”）所属集团指定集团内相关公司统一对外付款产生，该情形形成的第三方回款金额占第三方回款总额的比例分别为87.68%、70.43%、91.85%和83.9%。2023年，“客户指定第三方公司代为支付”类型第三方回款金额，主要系申兰华客户常州彩博塑胶化工有限公司（以下简称“彩博塑胶”）因被诉讼无法通过其自有账户支付公司货款，经申兰华催讨后签订《三方转账协议》，由其通过亚邦颜料代为支付。报告期内，申兰华还存在费用报销及账务处理不规范、销售订单及收入单据管理不规范、物料领用不规范、账务处理不规范等情形。
由此，北交所要求申兰华逐笔说明申兰华与江苏仁欣等关联方进行资金拆借的背景、原因、金额、对手方身份、资金去向、涉及票据支付拆借款的金额，是否涉及体外资金循环。结合与同期市场融资利率，说明申兰华与关联方资金拆借利息计提是否充分，是否存在利益输送情形。结合申兰华与相关供应商的采购内容、金额、银行受托支付金额、供应商收到货款后的转回金额及时间、相关贷款的资金用途等，说明申兰华未将其认定为转贷的原因及合理性，相关贷款是否已归还，报告期后是否存在新增的通过供应商或其他主体获取贷款的情形，申兰华融资相关内控制度的运行情况，整改措施的有效性。
列示DIC株式会社所属集团内部各代付主体与申兰华客户间的关联关系，说明是否均在签订合同时已明确约定由第三方代付，相应内控措施及有效性。说明彩博塑胶与亚邦颜料的具体关系，彩博塑胶通过亚邦颜料回款的商业合理性，是否存在通过第三方回款调节账龄的情形，彩博塑胶是否已归还亚邦颜料代付的相关款项及归还情况。说明申兰华报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形。逐项说明包括关联方资金拆借、票据使用不规范等各类财务内控不规范情形的整改措施、整改效果、整改完成时间、报告期后是否存在该类新增财务内控不规范情形。
可见，申兰华与原控股股东江苏仁欣曾存在资金拆借，且申兰华通过部分供应商取得贷款而未将其认定为转贷。报告期内，申兰华的第三方回款金额均超一千万元，且存在收入单据管理不规范等情形。
对于上述情形，北交所在问询中关注申兰华的财务内控不规范情形及整改有效性，要求申兰华说明资金拆借的详细情况、未将从供应商处取得的贷款认定为转贷的原因、第三方回款的合理性、以及上述财务内控不规范情形的整改情况等。
据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人应当建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，按规定接受内部控制审计，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。
部分发行人在提交申请文件的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；与关联方或第三方直接进行资金拆借；频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；票据与印章管理不规范等。发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据。
据发布于2023年2月17日的《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人报告期存在第三方回款的,保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面，包括第三方回款的真实性,是否虚构交易或调节账龄；第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否与经营模式相关、符合行业经营特点,是否能够区分不同类别的第三方回款；发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；合同明确约定第三方付款的,该交易安排是否合理。
四、结语
简言之，历史沿革中，申兰华控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。报告期内，申兰华存在收入单据管理不规范、第三方回款、与关联方进行资金拆借、通过部分供应商取得贷款而未将其认定为转贷等情形。由此，北交所在问询中关注申兰华的股权是否清晰及控制权稳定性，以及财务内控不规范情形的整改情况等问题。
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